Tác giả:

• Hà Minh Khang – Luật sư
• Lê Hồng Đăng – Chuyên viên Pháp lý

Theo Luật số 68/2025/QH15 và Nghị định 366/2025/NĐ-CP, việc quản lý của doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đối với các đơn vị thành viên được thực hiện thông qua Người đại diện phần vốn với cơ chế phân tầng dựa trên tỷ lệ sở hữu:

• Đối với công ty con nắm giữ 100% vốn: DNNN quản lý trực tiếp và toàn diện dưới tư cách chủ sở hữu. Mọi quy chế tài chính và phương án đầu tư, chuyển nhượng dự án/vốn trên 50% vốn chủ sở hữu bắt buộc phải được DNNN phê duyệt. Các hoạt động bảo lãnh và cho vay vốn phải tuân thủ nghiêm ngặt nguyên tắc bảo toàn vốn theo quy định tại Điều 19 Luật Quản lý 2025.
• Đối với phần vốn góp tại Công ty cổ phần, TNHH: DNNN quản lý gián tiếp thông qua Người đại diện phần vốn. Quyền hạn được thực hiện dựa trên tỷ lệ cổ phần nắm giữ để quyết định các vấn đề về chia cổ tức, lợi nhuận và cơ cấu lại vốn. Người đại diện có trách nhiệm báo cáo định kỳ và chịu sự kiểm tra, giám sát chặt chẽ từ DNNN để ngăn chặn sai sót trong quản trị.
• Cơ cấu lại vốn đầu tư: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch DNNN chủ động ban hành danh mục cơ cấu lại vốn (thoái vốn, sáp nhập, chia tách hoặc cổ phần hóa). Việc chuyển đổi loại hình hoặc chuyển giao vốn sang SCIC phải tuân thủ trình tự, thủ tục mới nhất tại Nghị định 366/2025 nhằm tối ưu hóa danh mục đầu tư.

Lưu ý: Sự kết hợp giữa Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Quản lý vốn 2025 yêu cầu DNNN phải đảm bảo tính độc lập pháp lý của công ty con, đồng thời thực hiện đầy đủ trách nhiệm giải trình về hiệu quả sử dụng vốn nhà nước tại các doanh nghiệp này.

Source: pexels-markus-winkler-1430818-5198201

1. Tổng quan về cơ chế quản lý của DNNN đối với công ty con và phần vốn góp tại doanh nghiệp khác

Thứ nhất, DNNN thực hiện quản lý đối với các đối tượng trên thông qua Người đại diện phần vốn của DNNN (Căn cứ Điều 23 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp 2025 (“Luật quản lý”).

Thứ hai, căn cứ vào loại hình pháp lý, DNNN thực hiện quản lý đối với các đối tượng trên theo phương thức quy định của pháp luật về doanh nghiệp:

Căn cứ khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 thì “tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan”. Như vậy:

• Đối với công ty con do DNNN nắm giữ 100% vốn điều lệ, DNNN thực hiện quyền của chủ sở hữu và quản lý vốn một cách trực tiếp, toàn diện, bao gồm việc quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.
• Đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, DNNN quản lý phần vốn góp thông qua người đại diện phần vốn của doanh nghiệp và thông qua việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên, cổ đông theo tỷ lệ vốn góp, cổ phần nắm giữ.

Việc quản lý trong từng trường hợp nêu trên được thực hiện nhằm bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của DNNN, đồng thời phù hợp với cơ chế quản trị và tính độc lập pháp lý của giữa các doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, căn cứ vào mức độ nắm giữ vốn, DNNN thực hiện quản lý vốn đối với các đối tượng trên dưới các hình thức sau:

Đối với công ty do DNNN nắm giữ 100% vốn điều lệ:

• Cho ý kiến về việc ban hành quy chế tài chính của công ty;
• Phê duyệt phương án hoạt động đầu tư, mua, thuê mua, bán tài sản cố định, chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng vốn đầu tư trên 50% vốn chủ sở hữu hoặc trên 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu trong trường hợp vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn đầu tư của chủ sở hữu hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của công ty. Vốn chủ sở hữu, vốn đầu tư của chủ sở hữu quy định tại điểm này được xác định theo báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của công ty tại thời điểm gần nhất với thời điểm phê duyệt;
• Việc bảo lãnh, cho vay vốn thực hiện theo nguyên tắc quy định tại Điều 19 của Luật Quản lý;
• Việc chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư thực hiện theo nguyên tắc quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 5 Điều 21 của Luật Quản lý;

Đối với phần vốn góp của DNNN tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

• Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng, giảm, chuyển nhượng vốn của DNNN đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
• Quy định tiêu chuẩn, cử, bãi nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp theo quy định tại Điều 37 và Điều 38 của Luật Quản lý và ban hành quy chế người đại diện phần vốn của doanh nghiệp;
• Yêu cầu người đại diện phần vốn của doanh nghiệp có ý kiến về việc chia lợi nhuận, cổ tức của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Yêu cầu người đại diện phần vốn của doanh nghiệp báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình tài chính, hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
• Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện phần vốn của doanh nghiệp nhằm ngăn chặn, xử lý kịp thời thiếu sót, yếu kém của người đại diện;

2. Cơ cấu lại vốn của DNNN đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn

Trên cơ sở cơ chế quản lý vốn của DNNN, việc cơ cấu lại vốn được xác định là một trong những nội dung quan trọng của hoạt động quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Hoạt động này không chỉ mang ý nghĩa điều chỉnh về mặt cơ cấu sở hữu mà còn là công cụ để doanh nghiệp nhà nước thực hiện định hướng chiến lược, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn và tăng cường trách nhiệm của người đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt và ban hành danh mục cơ cấu lại để làm cơ sở thực hiện.

Theo đó, Điều 30 Nghị định 366/2025/NĐ-CP quy định cụ thể như sau:

• Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty cổ phần áp dụng quy định tại Nghị định của Chính phủ về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
• Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên áp dụng quy định về chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên quy định tại Nghị định của Chính phủ về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
• Việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
• Việc chuyển giao vốn, tài sản của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn sang cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện theo quy định của Chính phủ về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Từ những quy định trên có thể thấy, việc quản lý của DNNN đối với công ty con và phần vốn góp tại doanh nghiệp khác được thiết kế trên cơ sở kết hợp giữa pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành về quản lý, sử dụng vốn nhà nước. Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp và mức độ nắm giữ vốn, doanh nghiệp nhà nước thực hiện quyền của chủ sở hữu hoặc quyền của thành viên, cổ đông thông qua các cơ chế quản lý, giám sát và cơ cấu lại vốn phù hợp. Cách tiếp cận này vừa bảo đảm yêu cầu bảo toàn, phát triển vốn nhà nước, vừa tôn trọng tính độc lập pháp lý và cơ chế quản trị của doanh nghiệp nhận đầu tư, qua đó góp phần nâng cao hiệu quả quản lý vốn nhà nước trong thực tiễn. Việc nhận diện đầy đủ các nội dung và hình thức quản lý này là cơ sở để đánh giá hiệu quả quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp, đồng thời làm tiền đề cho việc tiếp tục hoàn thiện cơ chế pháp lý trong giai đoạn tiếp theo.

Thời gian viết bài: 09/02/2026

Bài viết ghi nhận thông tin chung có giá trị tham khảo, trường hợp bạn mong muốn nhận ý kiến pháp lý liên quan đến các vấn đề mà bạn đang vướng mắc, bạn vui lòng liên hệ với Luật sư của chúng tôi theo email info@cd.az9s.com

Bạn có thể tham thảo thêm:

• Chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng trong doanh nghiệp nhà nước (2026)
• Quy định về hoạt động đầu tư của Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) năm 2026
• Nghĩa vụ công bố thông tin của Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) năm 2026